一、交易概述
山東得利斯食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將持有的全資子公司山東賓得利食品有限公司（以下簡稱“賓得利”）11%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給飛熊領(lǐng)鮮（廊坊臨空自貿(mào)區(qū)）建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“飛熊領(lǐng)鮮”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓含稅價格為人民幣2,530萬元整。本次交易完成后，賓得利將由公司全資子公司變更為公司控股子公司，公司持股比例變?yōu)?9%，仍在公司合并報表范圍內(nèi)。公司于2025年12月19日召開第六屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司部分股權(quán)的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項無需提交公司股東會審議批準。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。
二、交易對方的基本情況
（一）基本信息
企業(yè)名稱：飛熊領(lǐng)鮮（廊坊臨空自貿(mào)區(qū)）建設(shè)發(fā)展有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91131000MAE51MY17A
成立日期：2024年11月8日
企業(yè)類型：其他有限責任
公司注冊地址：中國（河北）自由貿(mào)易試驗區(qū)大興機場片區(qū)廊坊臨空經(jīng)濟區(qū)航誼道自貿(mào)區(qū)科創(chuàng)基地9905
法定代表人：郝言軍
注冊資本：10,000萬元人民幣
經(jīng)營范圍：許可項目：建設(shè)工程施工。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）一般項目：園區(qū)管理服務(wù)；工程管理服務(wù)；非居住房地產(chǎn)租賃；工程技術(shù)服務(wù)（規(guī)劃管理、勘察、設(shè)計、監(jiān)理除外）；園林綠化工程施工；物業(yè)管理；家具安裝和維修服務(wù)；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；停車場服務(wù)；會議及展覽服務(wù)；道路貨物運輸站經(jīng)營；國內(nèi)貨物運輸代理；環(huán)保咨詢服務(wù)；建設(shè)工程消防驗收現(xiàn)場評定技術(shù)服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；低溫倉儲（不含危險化學品等需許可審批的項目）；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學品等需許可審批的項目）；計算機軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；廣告設(shè)計、代理；廣告制作；廣告發(fā)布；城鄉(xiāng)市容管理；貨物進出口；水產(chǎn)品零售；水產(chǎn)品批發(fā)；裝卸搬運。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)：
（三）主要財務(wù)數(shù)據(jù)：
飛熊領(lǐng)鮮截至2025年9月30日資產(chǎn)總額9,443.53萬元，負債總額293.53萬元，凈資產(chǎn)9,150萬元；2025年前三季度營業(yè)收入0萬元，凈利潤0萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
（四）飛熊領(lǐng)鮮與公司及公司前十大股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。經(jīng)查詢，飛熊領(lǐng)鮮不屬于失信被執(zhí)行人。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
交易標的為公司持有的賓得利11%股權(quán)。
（二）標的公司基本情況
1、基本信息
企業(yè)名稱：山東賓得利食品有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91370782MA3MR3BT5D
成立時間：2018年3月9日
企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地址：山東省濰坊市諸城市昌城鎮(zhèn)駐地
法定代表人：鄭利波
注冊資本：5,000萬元人民幣
經(jīng)營范圍：許可項目：食品生產(chǎn)；食品銷售；餐飲服務(wù)；海關(guān)監(jiān)管貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學品、危險貨物）；道路貨物運輸（不含危險貨物）；道路貨物運輸（網(wǎng)絡(luò)貨運）；城市配送運輸服務(wù)（不含危險貨物）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）一般項目：普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學品等需許可審批的項目）；糧油倉儲服務(wù)；貨物進出口；國內(nèi)貨物運輸代理；餐飲管理；鮮肉批發(fā)；鮮肉零售；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
2、轉(zhuǎn)讓前后賓得利股權(quán)結(jié)構(gòu)：
3、賓得利資信情況良好，經(jīng)查詢，賓得利不屬于失信被執(zhí)行人。
4、最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
注：上表財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。
5、歷史沿革：賓得利系公司于2018年投資設(shè)立，由公司全額認繳出資，是一家專注于進口牛肉的精細化加工與食品開發(fā)的現(xiàn)代化企業(yè)。自創(chuàng)立以來，賓得利持續(xù)升級其生產(chǎn)管理體系與食品安全及品控標準，打造高標準現(xiàn)代化加工工廠，通過ISO22000:2018食品安全管理體系、HACCP體系、清真工廠等多項認證，目前已與海底撈、山姆會員店、京東生鮮、銀座、信譽樓等眾多優(yōu)質(zhì)客戶建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，2024年榮獲濰坊市放心消費示范單位。賓得利近三年又一期未發(fā)生股權(quán)變動情況。
6、賓得利股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在被查封、凍結(jié)等司法措施，不存在其他抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項。
四、本次交易的定價依據(jù)
賓得利是公司肉類食品全產(chǎn)業(yè)鏈布局的重要組成部分，作為公司豬牛并舉、多業(yè)態(tài)協(xié)同發(fā)展的重要平臺和“牛肉生態(tài)價值鏈”的關(guān)鍵一環(huán)，現(xiàn)已穩(wěn)步發(fā)展成為國內(nèi)中高端牛肉深加工及預(yù)制菜領(lǐng)域的重要供應(yīng)商之一，在高端火鍋食材、預(yù)制食品及牛排加工等細分市場建立了堅實的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，是多家頭部餐飲及零售企業(yè)信賴的合作伙伴。目前，賓得利正從“隱形冠軍”式的核心供應(yīng)商，向擁有市場認知度的自有品牌企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。賓得利擁有全程品控與工藝背書，服務(wù)海底撈、山姆會員店等客戶所積累的全程品控經(jīng)驗、加工技術(shù)和食品安全管理體系，為打造自有品牌提供了可靠保障，強大的客戶信任也為自有品牌提供了高信任起點，顯著降低了市場教育成本。賓得利擁有規(guī)模化與柔性化生產(chǎn)能力，能滿足客戶對產(chǎn)品規(guī)格、工藝的定制化需求，擁有成熟的供應(yīng)鏈協(xié)同，與上游優(yōu)質(zhì)牛肉供應(yīng)商建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，能夠保障原料的品質(zhì)與供應(yīng)穩(wěn)定性，并為成本優(yōu)化提供空間。面對中國牛肉消費持續(xù)增長、結(jié)構(gòu)升級及渠道變革的歷史性機遇，賓得利立足于深厚的加工制造根基，將服務(wù)B端頭部客戶所積淀的“品質(zhì)勢能”有效轉(zhuǎn)化為服務(wù)C端消費者的“品牌動能”，聚焦于家庭消費場景，搶占因消費結(jié)構(gòu)化升級和渠道紅利而快速擴張的市場份額，伴隨行業(yè)成長顯現(xiàn)出良好的發(fā)展前景。
交易雙方根據(jù)賓得利的實際發(fā)展狀況及前景，結(jié)合相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，本著自愿、平等、公允、合法原則，經(jīng)友好協(xié)商，確定賓得利11%股權(quán)的含稅轉(zhuǎn)讓價格為2,530萬元整。本次交易定價符合公司及股東的整體利益，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形，不存在向交易對手方輸送利益的情形。
五、簽署協(xié)議的主要內(nèi)容
本次交易相關(guān)協(xié)議尚未簽署，董事會已授權(quán)公司管理層與飛熊領(lǐng)鮮簽署有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及辦理相關(guān)手續(xù)。公司將在董事會審批通過后與飛熊領(lǐng)鮮簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，具體內(nèi)容以最終簽署的協(xié)議為準。
六、涉及本次交易的其他安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及其他人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等事宜，交易完成后不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等情況。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得款項將用于公司及子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。
七、本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的和對公司的影響
飛熊領(lǐng)鮮是一家領(lǐng)先的進口凍品產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字化交易平臺，以數(shù)字化為核心，打通從海外源頭工廠到國內(nèi)消費終端的全產(chǎn)業(yè)鏈條，提供涵蓋海外集采（B2F），B2B交易，供應(yīng)鏈金融，云倉、云配、云工廠等冷鏈物流以及加工履約的一站式服務(wù)。平臺整合了全球多個國家優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商，構(gòu)建起高效的分銷網(wǎng)絡(luò)，通過SaaS級數(shù)智云平臺實現(xiàn)供應(yīng)鏈數(shù)據(jù)“四流合一”，為貿(mào)易商、加工廠及終端客戶提供集采購、分銷、物流、金融、技術(shù)于一體的綜合解決方案，持續(xù)推動進口凍品行業(yè)降本增效與數(shù)字化轉(zhuǎn)型。
公司本次轉(zhuǎn)讓賓得利部分股權(quán)，旨在通過股權(quán)合作實現(xiàn)雙方資源整合與優(yōu)勢互補，推動公司牛肉業(yè)務(wù)“B/C雙輪驅(qū)動，品牌價值突圍”核心戰(zhàn)略的順利實施。通過合作，借助飛熊領(lǐng)鮮的全球直采網(wǎng)絡(luò)與數(shù)字化庫存體系，有助于賓得利強化對高端牛源的把控，不斷優(yōu)化成本結(jié)構(gòu)，并為C端核心單品提供穩(wěn)定、優(yōu)質(zhì)的原料保障，夯實產(chǎn)品力基石，加強供應(yīng)鏈穩(wěn)定性與柔性化生產(chǎn)的協(xié)同。飛熊領(lǐng)鮮健全的國內(nèi)分銷網(wǎng)絡(luò)、云倉云配體系及線上平臺，將為賓得利自有品牌快速切入目標渠道，以及拓展直播電商等新零售陣地，提供高效的物流與分銷基礎(chǔ)配套，很大程度上緩解賓得利渠道建設(shè)的資源投入壓力，提高市場滲透效率，實現(xiàn)制造能力與渠道滲透力的協(xié)同?！昂５讚?山姆供應(yīng)商”的品質(zhì)認證，結(jié)合飛熊領(lǐng)鮮產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺的公信力與數(shù)據(jù)追溯能力，將共同構(gòu)建更強大的消費者信任體系，加速市場認知建立，加強品牌信任與平臺背書的協(xié)同。此次合作將在戰(zhàn)略層面助力賓得利將制造端的“品質(zhì)優(yōu)勢”高效轉(zhuǎn)化為消費端的“品牌優(yōu)勢”與“市場優(yōu)勢”，有助于進一步提高賓得利的經(jīng)營水平和整體競爭力，推動牛肉產(chǎn)業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展，符合全體股東和公司利益。
經(jīng)公司財務(wù)部門初步測算，本次交易預(yù)計將對公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響，凈利潤的確認期間根據(jù)協(xié)議實際簽署日期確定，具體影響數(shù)據(jù)以會計師事務(wù)所年度審計結(jié)果為準。本次轉(zhuǎn)讓全資子公司部分股權(quán)不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，不涉及公司合并報表范圍變更。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及全體股東合法利益的情形。
八、風險提示
1、本次交易事項尚需相關(guān)方按照協(xié)議約定完成款項交割、辦理標的股權(quán)過戶手續(xù)等事宜，本次交易事項最終能否成功實施尚存在不確定性；
2、飛熊領(lǐng)鮮資信情況良好，不屬于失信被執(zhí)行人，具備履約及支付能力,但不排除后續(xù)正式交易中存在交易對方未能及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等原因?qū)е鹿?/span>權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法全部履行或終止、撤銷的風險。敬請廣大投資者注意投資風險、謹慎決策。
九、備查文件
1、《第六屆董事會第二十一次會議決議》；
2、《董事會關(guān)于本次交易籌劃情況與交易方案的簡要說明》；
3、《上市公司交易情況概述表》。
山東得利斯食品股份有限公司
董事會
二〇二五年十二月二十日
*本文轉(zhuǎn)載自網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)，請聯(lián)系刪除，電話：0371-63357633*
