溫氏食品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司廣東溫氏投資有限公司（以下簡稱“溫氏投資”）擬與公司關聯(lián)方暨專業(yè)投資機構溫潤農(nóng)業(yè)生物科技（云南）創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“溫潤農(nóng)業(yè)生物基金”）、溫潤安享科盈（海南）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“溫潤安享”）、專業(yè)投資機構濱州智空創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“濱州智空基金”）等共同投資山東恒鑫生物科技有限公司（以下簡稱“恒鑫生物”、“標的公司”），溫氏投資本次擬以自有資金出資不超過20,500萬元。
本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次關聯(lián)交易在董事會審批權限范圍內(nèi)，無需提交股東會審議批準。本次關聯(lián)交易已經(jīng)第五屆董事會第七次獨立董事專門會議、第五屆董事會第十二次會議審議通過，關聯(lián)董事嚴居然、趙亮回避表決。
一、標的公司基本情況
二、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次投資綜合考慮恒鑫生物所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、經(jīng)營財務狀況及未來成長潛力等核心因素，交易各方本著公開、公平、公正的原則充分溝通協(xié)商，確定標的公司本輪老股轉讓和增資投前估值均為14.2330億元。各方均以貨幣資金形式出資，并按出資額享有對應股權份額。
本次交易定價公允合理，符合市場規(guī)則及相關法律法規(guī)要求，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。
三、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）本次交易方案
溫氏投資擬受讓標的公司實際控制人部分股權，并對標的公司進行投資。本次交易支付的現(xiàn)金對價具體如下：
1、股權轉讓
標的公司實際控制人林國猛將其持有的恒鑫生物14.0519%股權分別以受讓現(xiàn)金的方式轉讓于溫氏投資、溫潤農(nóng)業(yè)生物基金、溫潤安享及凌敏銳，合同價款分二期支付，首付款及尾款各占合同總價款的50%。具體股權轉讓情況如下：
2、增加注冊資本
本次增資以現(xiàn)金支付的方式進行，其中：溫氏投資出資人民幣10,000萬元，認購標的公司新增注冊資本585.2596萬股；濱州智空基金出資人民幣2,000萬元，認購標的公司新增注冊資本117.0519萬股。上述出資均為一次性實繳出資，出資方式為貨幣。
（二）本次交易后股份結構
本次股份轉讓與增資完成后，公司持有標的公司13.2832%的股權，關聯(lián)方即溫潤農(nóng)業(yè)生物基金、溫潤安享分別持有標的公司5.7636%和0.0680%的股權。標的公司股權結構具體如下：
（三）交易協(xié)議的生效條件
系列協(xié)議于協(xié)議各方均簽署之日起成立，且經(jīng)各方完成內(nèi)部審批程序（或相應前置程序，包括受讓方完成其內(nèi)部的公告流程）后生效。
（四）協(xié)議涉及的主要條款
1、回購權：下列（1）至（2）款任意一種情形出現(xiàn)時（以較早者為準），溫氏投資有權要求標的公司回購其持有的標的公司股權/股份：（1）標的公司未能在2032年12月31日（含）前完成合格上市的；（2）標的公司未能達成投資協(xié)議約定的特定業(yè)績目標的。
2、分紅約定：（1）如果標的公司股東會宣布派發(fā)股息，則各股東有權按照實繳出資比例分取紅利。（2）標的公司上一年財務年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一個財務年度未分配的利潤，可并入本財務年度利潤后進行分配。（3）自2026年度終了之日起至標的公司合格上市之日止，標的公司每年應以現(xiàn)金方式向全體股東分配紅利，且該年度現(xiàn)金分紅金額不得低于當年可分配利潤（指經(jīng)審計的年度財務報表所載、在依法彌補虧損和提取法定公積金后所余的稅后凈利潤）的20%。如本次交易完成后的某一會計年度不作為公司申報IPO的報告期，則該年度的利潤分配比例應調(diào)整為30%。如標的公司擬實施重大資本支出計劃，經(jīng)代表三分之二以上表決權的全體股東及代表半數(shù)以上表決權的投資人書面同意，可相應調(diào)減該年度的利潤分配比例。
3、董事會構成：標的公司董事會由5名董事組成，其中：（i）標的公司有權委派4名董事；（ii）溫氏投資有權委派1名董事。
四、涉及關聯(lián)交易的其他安排
（一）本次對恒鑫生物的投資不涉及經(jīng)營具體業(yè)務，主要以股權投資為主，投資目標與公司主營業(yè)務不同，不會導致同業(yè)競爭或關聯(lián)交易。
（二）公司實際控制人、董事、高級管理人員沒有參與本次投資份額認購，也沒有在恒鑫生物中任職。
（三）公司本次與專業(yè)投資機構共同投資前十二個月內(nèi)不存在將超募資金用于永久性補充流動資金的情形。（四）除本次關聯(lián)交易事項外，2026年年初至目前，公司與本次關聯(lián)人溫潤（珠海）私募基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）等未有發(fā)生交易。
五、交易目的、對公司的影響及本次投資存在的風險
（一）交易目的：公司旨在繼續(xù)鞏固現(xiàn)有主業(yè)優(yōu)勢的基礎上，積極探索并布局具備協(xié)同效應或戰(zhàn)略價值的優(yōu)質(zhì)細分賽道，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力與抗風險能力。
（二）對公司的影響：本次投資金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例較小，不會對公司當期財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，未來隨著標的公司項目逐步投產(chǎn)，預計將對公司收入及利潤產(chǎn)生積極貢獻。長遠來看，公司將逐步通過投資并購等方式構建公司產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈，為公司持續(xù)健康發(fā)展奠定堅實基礎，切實維護股東利益。
（三）本次投資存在的風險：盡管公司已按照相關規(guī)定對恒鑫生物進行了充分的盡職調(diào)查和投資評估，但由于宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場需求變化以及標的公司經(jīng)營管理水平等多重因素均存在不確定性，公司本次對外投資存在投資收益不達預期的風險。
特此公告。
溫氏食品集團股份有限公司董事會
2026年2月5日
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