重要內容提示：
1、溫氏食品集團股份有限公司（以下簡稱為“公司”）擬以自有資金或專項貸款資金不超過人民幣120,000萬元且不低于人民幣80,000萬元（均含本數）通過集中競價交易方式回購公司普通股（A股）股票，用于實施員工持股計劃或股權激勵。回購價格不超過人民幣24.00元/股（含本數），按回購價格上限及回購金額上下限，預計回購股份數量為3,333.33萬股至5,000.00萬股，約占公司截至2025年12月31日收市后總股本6,653,927,263股的0.50%至0.75%。具體回購股份的數量和金額以回購期滿時實際回購的股份數量和金額為準。回購期限為自董事會審議通過本次回購股份議案之日起不超過12個月。
2、相關股東是否存在增減持計劃：截至本公告披露日，公司董事、高級管理人員、實際控制人在回購期間尚無增減持計劃，若未來擬實施股份增減持計劃，公司將按照相關規(guī)定及時履行信息披露義務。
3、相關風險提示：
（1）本次回購事項存在回購期限內股票價格持續(xù)超出回購價格上限，進而導致本次回購方案無法順利實施或只能部分實施等不確定性風險；
（2）本次回購存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生，或公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他因素導致公司董事會決定終止本次回購方案、公司不符合法律法規(guī)規(guī)定的回購股份條件等而無法實施的風險；
（3）本次回購股份方案可能存在因員工持股計劃或股權激勵未能經公司董事會和股東會等決策機構審議通過、員工持股計劃或股權激勵參與對象放棄認購等原因，導致已回購股份無法授出或無法全部授出而被注銷的風險；
（4）本次回購方案不代表公司最終回購股份的實際執(zhí)行情況，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策，存在回購方案調整、變更、終止的風險。公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》及《公司章程》等相關規(guī)定，公司于2026年2月25日召開的第五屆董事會第十三次（臨時）會議審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，現將具體情況公告如下：
一、回購方案的主要內容
（一）回購股份的目的
基于對公司未來發(fā)展前景的信心以及對公司價值的高度認可，同時為進一步健全公司長效激勵機制、充分調動優(yōu)秀員工的積極性、提升團隊凝聚力、促進公司的長遠健康發(fā)展，在綜合考量公司未來戰(zhàn)略、經營情況、財務狀況等因素的基礎上，擬使用自有資金或專項貸款資金回購部分公司股份。本次回購的股份用于實施員工持股計劃或股權激勵。
（二）回購股份符合的相關條件
公司本次回購股份，符合《上市公司股份回購規(guī)則》第八條、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》第十條規(guī)定的相關條件：
1、公司股票上市已滿六個月；
2、公司最近一年無重大違法行為；
3、回購股份后，公司具備債務履行能力和持續(xù)經營能力；
4、回購完成后，公司股權分布符合上市條件；
5、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。
（三）回購股份的方式、價格區(qū)間
1、回購股份的方式：本次回購股份將通過深圳證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價交易方式進行。
2、本次回購股份的價格不超過人民幣24.00元/股（含）。該股份回購價格上限不高于公司董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。實際回購價格由董事會授權公司管理層在回購實施期間結合公司股票價格、財務狀況及經營狀況確定。
在本次回購期間，如公司發(fā)生派發(fā)紅利、送紅股、公積金轉增股本等除權除息事項，自公司股價除權、除息之日起，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關規(guī)定相應調整回購股份價格上限。
（四）回購股份的種類、用途、資金總額、數量及占公司總股本的比例
1、回購股份的種類：公司已發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。
2、回購股份的用途：用于實施員工持股計劃或股權激勵。
3、回購股份的資金總額：不低于人民幣80,000萬元（包含本數），最高不超過120,000萬元（包含本數），具體回購資金總額以實際使用的資金總額為準。
4、回購股份的數量及占公司總股本的比例：按回購股份價格上限人民幣24.00元/股，回購金額下限人民幣80,000萬元測算，預計回購股份數量約為3,333.33萬股，占公司總股本的0.50%；按回購股份價格上限人民幣24.00元/股，回購金額上限人民幣120,000萬元測算，預計回購股份數量約為5,000.00萬股，占公司總股本的0.75%。具體回購股份數量及占公司總股本的比例以回購期滿或回購完畢時公司實際回購的股份數量和占公司屆時總股本的比例為準。
（五）回購股份的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金或專項貸款資金。
（六）回購股份的實施期限
1、本次回購股份的實施期限為自公司董事會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額（差額金額不足以回購1手公司股份），則回購方案立即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
（2）公司回購股份達到金額下限以后，董事會可以決定提前結束本次股份回購方案。如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。
2、公司不得在下列期間進行股份回購：
（1）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內；
（2）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
3、公司本次回購股份交易申報應當符合下列要求：
（1）委托價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格；
（2）不得在深圳證券交易所開盤集合競價、收盤集合競價及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購的委托；
（3）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他要求。
（七）回購股份后依法注銷或轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排本次回購的股份將全部用于實施員工持股計劃或股權激勵。若在股份回購完成后未能在相關法律法規(guī)規(guī)定的期限內實施上述用途，尚未使用的已回購股份將依法予以注銷。若發(fā)生注銷所回購股份的情形，公司將嚴格依據《公司法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定及時履行相關決策程序并通知所有債權人，及時履行信息披露義務，充分保障債權人的合法權益。
（八）授權事項為保證本次回購的順利實施，公司董事會擬授權公司管理層，在法律法規(guī)規(guī)定范圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，負責具體辦理本次回購股份的相關事宜，授權內容包括但不限于以下事項：
1、具體實施回購方案，在回購實施期限內擇機回購公司股份，包括但不限于實施的時間、價格、數量等，并依據有關法律法規(guī)的規(guī)定進行相應調整。
2、設立回購專用證券賬戶及相關事項。
3、辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約。
4、辦理其他以上雖未列明但為本次回購股份所必需的事項。授權期限自公司董事會審議通過股份回購方案之日起至公司完成本次回購股份事項之日止。
二、預計回購后公司股權結構的變動情況
以本次回購價格上限和回購金額上下限測算，預計回購股份數量不低于3,333.33萬股、不高于5,000.00萬股，占公司截至2025年12月31日收市后總股本比例不低于0.50%、不高于0.75%。假設本次回購的股份全部用于實施員工持股計劃或股權激勵并全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：
注：1、以上股本結構變動前數據取自中國證券登記結算公司深圳分公司出具的2025年12月31日股本結構表。
2、上述變動情況為四舍五入測算數據，以上數據僅為根據回購金額上下限和回購價格上限測算的結果，暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量及比例以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
3、以上股本結構變動后情況以中國證券登記結算公司深圳分公司出具的股本結構表為準。
三、管理層關于本次回購股份對公司經營、財務、研發(fā)、債務履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關于本次回購股份不會損害公司債務履行能力和持續(xù)經營能力的承諾
截至2025年12月31日，公司總資產為8,963,978.83萬元，歸屬于上市公司股東的所有者權益為4,206,777.31萬元（上述財務數據未經審計）。按2025年12月31日的財務數據測算，本次回購資金總額的上限人民幣120,000萬元（含本數）占公司總資產、歸屬于上市公司股東的所有者權益的比重分別為1.34%、2.85%。
綜合考慮公司經營、財務及發(fā)展戰(zhàn)略等多方面因素，本次使用資金總額不低于人民幣80,000萬元（含本數）且不超過人民幣120,000萬元（含本數）的自有資金或專項貸款資金實施股份回購，不會對公司的經營、財務、研發(fā)、債務履行能力、未來發(fā)展產生重大影響。本次回購股份反映了管理層對公司內在價值和未來發(fā)展規(guī)劃的堅定信心，有利于維護廣大投資者特別是中小投資者的利益，增強投資者信心；本次回購股份用于員工持股計劃或股權激勵，有利于建立、健全完善的長效激勵機制，提升團隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有利于企業(yè)的長遠可持續(xù)發(fā)展。
按照本次回購金額上限人民幣120,000萬元、回購價格上限24.00元/股測算，預計股份回購數量為5,000.00萬股，占公司截至2025年12月31日收市后總股本的0.75%?；刭復瓿珊?，公司的股權結構不會出現重大變動，股權分布情況仍符合公司上市條件，不會改變公司上市地位，也不會導致公司控制權發(fā)生變化。
全體董事已于2026年2月25日出具《關于本次回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續(xù)經營能力的承諾》：本次回購股份擬用于公司后續(xù)實施員工持股計劃或股權激勵，有利于進一步健全公司長效激勵機制、充分調動優(yōu)秀員工的積極性、提升團隊凝聚力、助力公司長遠健康發(fā)展。本人作為公司的董事，承諾本次回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續(xù)經營能力。
四、公司實際控制人及其一致行動人、董事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明，以及在回購期間的增減持計劃；實際控制人及其一致行動人未來六個月的減持計劃
1、前六個月內買賣本公司股份的情況
注：詳見公司于2026年1月16日披露的《關于公司實際控制人轉讓股份至近親屬及股份減持計劃的預披露公告》（公告編號：2026-9）、2026年2月12日披露的《關于公司實際控制人股份減持實施完畢的公告》（公告編號：2026-16）。
公司其他實際控制人及其一致行動人、董事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的情形，公司實際控制人及其一致行動人、董事及高級管理人員也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
2、增減持計劃
截至本公告披露日，公司未收到董事、高級管理人員、實際控制人及其一致行動人在回購期間的增減持計劃；后續(xù)若公司董事、高級管理人員、實際控制人及其一致行動人在回購期間提出增減持計劃，公司將按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及時履行信息披露義務。
五、回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排
公司本次回購的股份將用于員工持股計劃或股權激勵。若在股份回購完成后未能在相關法律法規(guī)規(guī)定的期限內實施上述用途，尚未使用的已回購股份將依法予以注銷。若發(fā)生注銷所回購股份的情形，公司將嚴格依據《公司法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定及時履行相關決策程序并通知所有債權人，及時履行信息披露義務，充分保障債權人的合法權益。
六、辦理本次回購股份事宜的具體授權
為保證本次回購的順利實施，公司董事會授權公司管理層在法律法規(guī)規(guī)定范圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，負責具體辦理本次回購股份的相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：
1、具體實施回購方案，在回購實施期限內擇機回購公司股份，包括但不限于實施的時間、價格、數量等，并依據有關法律法規(guī)的規(guī)定進行相應調整。
2、設立回購專用證券賬戶及相關事項。
3、辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約。
4、辦理其他以上雖未列明但為本次回購股份所必需的事項。
授權期限自公司董事會審議通過股份回購方案之日起至公司完成本次回購股份事項之日止。
七、本次回購股份方案的審議程序
公司于2026年2月25日召開第五屆董事會第十三次（臨時）會議審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》。公司本次回購的股份用于員工持股計劃或股權激勵，根據相關法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，本次回購股份方案屬于董事會審批權限，無需提交股東會審議。
八、回購方案的風險提示
1、本次回購方案存在回購期限內股票價格持續(xù)超出回購價格上限，進而導致本次回購方案無法順利實施或只能部分實施等不確定性風險。
2、本次回購存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生，或公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他因素導致公司董事會決定終止本次回購方案、公司不符合法律法規(guī)規(guī)定的回購股份條件等而無法實施的風險。
3、本次回購的股份如用于實施員工持股計劃或股權激勵，存在因員工持股計劃或股權激勵未能經公司董事會和股東會審議通過、員工持股計劃或股權激勵參與對象放棄認購等原因，導致已回購股份無法全部授出而被注銷的風險。
4、本次回購方案不代表公司最終回購股份的實際執(zhí)行情況，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策，存在回購方案調整、變更、終止的風險。公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
九、回購賬戶開立情況
根據《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號—回購股份》的規(guī)定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了回購專用證券賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。
十、回購期間的信息披露安排
根據《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號—回購股份》的規(guī)定，回購期間，公司將在以下時間及時履行信息披露義務，并在定期報告中披露回購進展情況：
1、公司將在首次回購股份事實發(fā)生的次一交易日予以披露；
2、公司回購股份占公司總股本的比例每增加百分之一的，將在事實發(fā)生之日起三個交易日內予以披露；
3、公司將在每個月的前三個交易日內披露截至上月末的回購進展情況；
4、在回購方案規(guī)定的回購實施期限過半時，仍未實施回購方案的，公司將公告未能實施回購的原因和后續(xù)回購安排；
5、回購期限屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司將停止回購行為，在兩個交易日內披露回購結果暨股份變動公告。
十一、備查文件
第五屆董事會第十三次（臨時）會議決議。
特此公告。
溫氏食品集團股份有限公司董事會
2026年2月25日
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