一、交易概述
1、陳克明食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）為了進(jìn)一步完善分層產(chǎn)品矩陣以覆蓋多元市場需求，有效填補(bǔ)冷凍食品賽道空白并強(qiáng)化差異化競爭力，加速資源整合與產(chǎn)能優(yōu)化，持續(xù)提升公司綜合競爭力，控股子公司延津克明五谷道場食品有限公司（以下簡稱“五谷道場”）于2026年3月27日與泰寶美客株式會(huì)社（以下簡稱“泰寶美客”）、亞細(xì)亞食品（香港）有限公司（以下簡稱“亞細(xì)亞食品”）簽署了《關(guān)于青島亞是加食品有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），以14,489.05萬元人民幣現(xiàn)金收購青島亞是加食品有限公司（以下簡稱“青島亞是加”或“標(biāo)的公司”）的100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），本次交易完成后，青島亞是加將成為公司的控股孫公司。
2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，無需提交股東會(huì)審議。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)方的基本信息
（一）交易對(duì)手一：泰寶美客株式會(huì)社
1、企業(yè)性質(zhì)：株式會(huì)社
2、注冊地：日本
3、注冊號(hào)：8470001010919
4、企業(yè)住所：日本東京都中央?yún)^(qū)筑地
5、主要股東：日本上市公司日本煙草持有泰寶美客株式會(huì)社100%的股權(quán)，為泰寶美客的控股股東。
6、主營業(yè)務(wù)：冷凍食品、其他食品的制造、銷售
（二）交易對(duì)手二：亞細(xì)亞食品（香港）有限公司
1、企業(yè)性質(zhì)：私人股份有限公司
2、注冊地：中國香港
3、商業(yè)登記編號(hào)：06393057
4、公司編號(hào)：0076695
5、企業(yè)住所：香港九龍荔枝角瓊林街83號(hào)B座8樓7室
6、主要股東：LIN&SHUAGILIMITED持有亞細(xì)亞食品100%的股權(quán)，為亞細(xì)亞食品的控股股東
7、主營業(yè)務(wù)：肉類和肉產(chǎn)品各
交易對(duì)方均為根據(jù)其注冊地法律合法成立、有效存續(xù)且信譽(yù)良好的公司，不屬于失信被執(zhí)行人。
本次交易對(duì)方與公司及公司前十大股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的的基本情況
（一）基本信息
（二）股份情況
標(biāo)的公司由泰寶美客及亞細(xì)亞食品合計(jì)持有100%股權(quán)，根據(jù)本次交易協(xié)議約定，泰寶美客及亞細(xì)亞食品均出售各自持有的標(biāo)的公司全部股權(quán)，并已明確放棄就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所享有的優(yōu)先購買權(quán)。
（三）主營業(yè)務(wù)
標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為冷凍面條、馬鈴薯制品及其他調(diào)理食品的生產(chǎn)與銷售，核心產(chǎn)品包括冷凍烏冬面、拉面、意大利面及各類土豆餅等。
（四）財(cái)務(wù)信息青島亞是加2024年、2025年（以下簡稱“報(bào)告期”）的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
注：
（1）上述2024年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，2025年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
（2）為了維持標(biāo)的公司員工的穩(wěn)定性，交易雙方同意標(biāo)的公司在股權(quán)交割日后30個(gè)工作日內(nèi)，額外支付與員工相關(guān)費(fèi)用不超過7,000萬元，將對(duì)標(biāo)的公司交割日前歸屬于母公司的所有者權(quán)益產(chǎn)生影響，該費(fèi)用已納入交易定價(jià)考慮因素。
（五）標(biāo)的公司對(duì)外擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助情況
標(biāo)的公司不存在為他人提供擔(dān)?；蜇?cái)務(wù)資助的情形。
（六）標(biāo)的公司與交易對(duì)手方經(jīng)營性往來情況
截至本公告日，標(biāo)的公司與交易對(duì)手方不存在經(jīng)營性往來的情形。本次交易完成后，標(biāo)的公司亦不存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為交易對(duì)手方提供財(cái)務(wù)資助的情形。
（七）其他
1、標(biāo)的公司章程及其他文件中不存在法律法規(guī)之外的其他限制標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款。
2、本次交易涉及的標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在質(zhì)押、擔(dān)保及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在權(quán)屬爭議，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
3、本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。
4、經(jīng)公司核查，標(biāo)的公司不屬于失信被執(zhí)行人。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方（轉(zhuǎn)讓方一）：泰寶美客株式會(huì)社
乙方（轉(zhuǎn)讓方二）：亞細(xì)亞食品（香港）有限公司
（轉(zhuǎn)讓方一與轉(zhuǎn)讓方二合稱為“轉(zhuǎn)讓方”）
丙方（受讓方）：延津克明五谷道場食品有限公司
標(biāo)的公司注冊資本為573萬美元，其中甲方持有標(biāo)的公司81.15%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊資本465萬美元，下稱“標(biāo)的股權(quán)一”），乙方持有標(biāo)的公司18.85%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊資本108萬美元，下稱“標(biāo)的股權(quán)二”）；標(biāo)的股權(quán)一與標(biāo)的股權(quán)二合稱“標(biāo)的股權(quán)”，轉(zhuǎn)讓方已全額繳納各自認(rèn)購的注冊資本。
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
1.1
甲方同意將其合法持有的標(biāo)的股權(quán)一及其所附帶的全部股東權(quán)利和義務(wù)按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給丙方，乙方同意將其合法持有的標(biāo)的股權(quán)二及其所附帶的全部股東權(quán)利和義務(wù)按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給丙方。
1.2
轉(zhuǎn)讓方保證，標(biāo)的股權(quán)系其合法持有，不存在任何質(zhì)押、抵押、查封、凍結(jié)、留置或其他第三方權(quán)利限制，亦無任何潛在的權(quán)屬糾紛或訴訟、仲裁案件。
1.3
甲方同意放棄對(duì)標(biāo)的股權(quán)二的優(yōu)先購買權(quán)，乙方同意放棄對(duì)標(biāo)的股權(quán)一的優(yōu)先購買權(quán)，雙方均認(rèn)可本次標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為。
1.4
交割完成后，丙方成為標(biāo)的公司的唯一股東，依法享有標(biāo)的公司100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利，包括分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)等，并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。
2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式
2.1
本次標(biāo)的股權(quán)總轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣144,890,532元（下稱“總轉(zhuǎn)讓價(jià)”），其中標(biāo)的股權(quán)一的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣117,578,667元，標(biāo)的股權(quán)二的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣27,311,865元。
2.2
本次轉(zhuǎn)讓款通過托管賬戶支付，具體如下：
（1）本協(xié)議生效后30個(gè)工作日內(nèi)，丙方應(yīng)向甲方指定的托管賬戶存入相當(dāng)于標(biāo)的股權(quán)一轉(zhuǎn)讓價(jià)減去甲方預(yù)估預(yù)提稅的金額，向乙方指定的托管賬戶存入相當(dāng)于標(biāo)的股權(quán)二轉(zhuǎn)讓價(jià)減去乙方預(yù)估預(yù)提稅的金額，上述資金合稱“托管資金”。
（2）需滿足下列全部條件后的5個(gè)工作日內(nèi)，雙方應(yīng)當(dāng)共同書面指示托管銀行釋放資金：①如下工商變更已完成：丙方已變更為標(biāo)的公司的唯一股東，且丙方提名人員已被登記為標(biāo)的公司法定代表人、總經(jīng)理、監(jiān)事及董事；②標(biāo)的公司已完成外匯登記手續(xù)并取得外匯業(yè)務(wù)登記憑證；③預(yù)提稅申報(bào)已完成，且轉(zhuǎn)讓方應(yīng)繳的預(yù)提稅最終金額已繳付至稅務(wù)機(jī)關(guān)，并已取得稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的繳稅收據(jù)或完稅證明；④各方已在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款日前至少三個(gè)工作日書面確認(rèn)各轉(zhuǎn)讓方對(duì)應(yīng)的最終轉(zhuǎn)讓價(jià)。
（3）丙方書面確認(rèn)或豁免上述釋放條件后五個(gè)工作日內(nèi)，各方共同向托管銀行出具書面付款指令，托管銀行應(yīng)將相應(yīng)的最終轉(zhuǎn)讓價(jià)從托管賬戶劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶。
（4）各轉(zhuǎn)讓方的最終轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)=其對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)-適用的扣除金額其預(yù)提稅最終金額；若屆時(shí)托管賬戶中的資金不足以支付最終轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，丙方應(yīng)在資金釋放時(shí)補(bǔ)足差額；若托管資金有剩余，各方應(yīng)共同指示托管銀行將剩余款項(xiàng)退回丙方指定賬戶。
2.3
各轉(zhuǎn)讓方的資金釋放可獨(dú)立進(jìn)行，某一方資金釋放失敗或延遲，不影響其他方的交易完成。
3、交割
3.1
交割需滿足下列條件：
（1）轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議的陳述與保證真實(shí)、準(zhǔn)確，無重大失實(shí)；
（2）丙方在本協(xié)議的陳述與保證真實(shí)、準(zhǔn)確，無重大失實(shí)；
（3）各方已全面履行本協(xié)議約定的交割前義務(wù)；
（4）標(biāo)的公司未發(fā)生重大不利變化；
（5）標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)方對(duì)標(biāo)的公司的全部未償債務(wù)已清償完畢；
（6）甲方借調(diào)至標(biāo)的公司的員工已全部調(diào)回甲方，且其與標(biāo)的公司的雇傭或服務(wù)協(xié)議已合法終止；
（7）轉(zhuǎn)讓方已向主管政府機(jī)關(guān)提交申請(qǐng)，將附件3《轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)清單》所列不動(dòng)產(chǎn)登記至標(biāo)的公司名下，使標(biāo)的公司成為該等不動(dòng)產(chǎn)的合法所有權(quán)人（如為土地，則為使用權(quán)人）；
（8）青島泰寶美客食品有限公司依據(jù)《設(shè)備轉(zhuǎn)讓協(xié)議》轉(zhuǎn)讓給標(biāo)的公司的設(shè)備已按現(xiàn)狀交付并歸標(biāo)的公司所有；
（9）就轉(zhuǎn)讓方需收回的工作設(shè)備，轉(zhuǎn)讓方已促使標(biāo)的公司已為受影響員工配備了功能完備、網(wǎng)絡(luò)穩(wěn)定且滿足工作需求的替代設(shè)備，且轉(zhuǎn)讓方已促使標(biāo)的公司完成業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)從原設(shè)備到替代設(shè)備的遷移。為免疑義，如上述更換總成本超過40萬元人民幣，應(yīng)依據(jù)本協(xié)議事先獲得丙方同意。
3.2
交割時(shí)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向丙方交付下列文件：
（1）本協(xié)議及相關(guān)交易文件的簽署版本（丙方除外）；
（2）交割證明書；
（3）賣方和標(biāo)的公司董事會(huì)、股東會(huì)同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議復(fù)印件；
（4）標(biāo)的公司股東名冊，注明丙方為標(biāo)的股權(quán)唯一登記持有人，經(jīng)法定代表人簽字并加蓋公司公章；
（5）標(biāo)的公司更新后的營業(yè)執(zhí)照；
（6）附件1《移交物品清單》所列的文件及材料，包括許可證、印章、財(cái)務(wù)稅務(wù)資料、業(yè)務(wù)文件等；
（7）附件2《借調(diào)人員名單》第1部分所列的兩名員工分別與標(biāo)的公司簽署的勞動(dòng)合同；
（8）附件4《關(guān)鍵員工名單》所列員工簽署的雇傭合同復(fù)印件；
（9）其他為完成標(biāo)的股權(quán)過戶所需的文件。
3.3
交割時(shí)，丙方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方交付下列文件：
（1）本協(xié)議及相關(guān)交易文件的簽署版本（轉(zhuǎn)讓方除外）；
（2）交割證明書；
（3）丙方董事會(huì)或股東會(huì)同意受讓標(biāo)的股權(quán)的決議復(fù)印件。
4、交割前義務(wù)
4.1
自本協(xié)議簽署日起至交割日止，轉(zhuǎn)讓方不得且不得促使標(biāo)的公司實(shí)施下列行為，經(jīng)丙方事先書面同意或?qū)儆谡I(yè)務(wù)流程的除外：
（1）修改標(biāo)的公司章程或重要內(nèi)部規(guī)章；
（2）進(jìn)行重組、合并、分立、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或業(yè)務(wù)收購；
（3）增減注冊資本或資本公積；
（4）申請(qǐng)解散、清算或啟動(dòng)破產(chǎn)程序；
（5）變更會(huì)計(jì)政策；
（6）收購、處置或收購對(duì)價(jià)超過人民幣40萬元的重要資產(chǎn)；
（7）為標(biāo)的股權(quán)或標(biāo)的公司資產(chǎn)設(shè)置擔(dān)保；
（8）借款、發(fā)行債券或產(chǎn)生其他債務(wù)；
（9）對(duì)外投資、提供貸款或信貸；
（10）為第三方債務(wù)提供擔(dān)?；虺袚?dān)連帶責(zé)任；
（11）變更員工雇傭條款，包括薪資、福利等；
（12）聘用新員工；
（13）解除任何員工的勞動(dòng)合同（因嚴(yán)重違紀(jì)解聘關(guān)鍵員工（即附件4《關(guān)鍵員工名單》所列員工）或標(biāo)的公司高管之外的其他員工除外）；但員工主動(dòng)辭職、退休或其他自愿離職的情形除外。
（14）宣告或支付股息、紅利或其他分配；
（15）和解或放棄重大訴訟、仲裁權(quán)利；
（16）豁免第三方債務(wù)或索賠；
（17）簽訂其他可能影響標(biāo)的公司股權(quán)價(jià)值或業(yè)務(wù)的協(xié)議。標(biāo)的公司在此期間總支出超過人民幣100萬元的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向丙方提供詳細(xì)支出明細(xì)及支持性文件。
4.2
自本協(xié)議簽署日起至交割日止，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保標(biāo)的公司在所有重大方面遵守適用法律，以正常經(jīng)營方式維持業(yè)務(wù)持續(xù)運(yùn)營。若標(biāo)的公司擬進(jìn)行嚴(yán)重背離歷史慣例的運(yùn)營物資或耗材采購，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)至少提前三個(gè)工作日向丙方發(fā)出書面通知，該通知應(yīng)明確相關(guān)采購決策部門或負(fù)責(zé)人。
4.3
自本協(xié)議簽署日起至交割日止，轉(zhuǎn)讓方發(fā)現(xiàn)任何與本協(xié)議第七條項(xiàng)下陳述與保證不符的事實(shí)，應(yīng)立即書面通知丙方，并真誠協(xié)商解決方案。
4.4
轉(zhuǎn)讓方應(yīng)配合丙方對(duì)標(biāo)的公司的資產(chǎn)進(jìn)行檢查，提供必要信息。
4.5
自本協(xié)議簽署日起至交割日止，丙方應(yīng)積極配合本次轉(zhuǎn)讓相關(guān)的政府審批、備案程序，按要求提交文件材料，配合轉(zhuǎn)讓方滿足交割條件，提供必要協(xié)助。
5、協(xié)議生效時(shí)間本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。
五、交易定價(jià)依據(jù)
本次交易的交易對(duì)方為境外企業(yè)，為競爭性跨境交易，本次交易定價(jià)系在考慮標(biāo)的公司的工藝水平、銷售渠道、行業(yè)前景、戰(zhàn)略價(jià)值、盈利水平等因素的基礎(chǔ)上，結(jié)合標(biāo)的公司凈資產(chǎn)、未來現(xiàn)金流和可比公司的估值情況，按照市場化原則談判后確定標(biāo)的公司企業(yè)價(jià)值，再根據(jù)土地、建筑物及設(shè)備購置款、員工相關(guān)費(fèi)用等大額現(xiàn)金支出進(jìn)行調(diào)減，經(jīng)雙方友好協(xié)商最終確定本次交易作價(jià)為144,890,532.00元。
六、涉及本次交易的其他安排
1、本次收購不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況。
2、本次收購后不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭。
七、本次交易的目的和對(duì)公司的影響
標(biāo)的公司是一家深耕冷凍食品的行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，憑借其工藝壁壘與成熟渠道能力，不僅搭建了完善的銷售渠道網(wǎng)絡(luò)，還擁有完善的海外冷凍渠道。本次收購旨在有效深化公司的大食品戰(zhàn)略，通過“常溫+冷凍”的雙輪驅(qū)動(dòng)實(shí)現(xiàn)以下協(xié)同：
品類互補(bǔ)：填補(bǔ)冷凍食品賽道空白，公司主要聚焦于掛面、方便面等常溫廚房食品，標(biāo)的公司深耕冷凍食品，本次交易可有效填補(bǔ)公司冷凍食品賽道空白，二者品類強(qiáng)勢互補(bǔ)，助力公司構(gòu)建更全面的產(chǎn)品矩陣。
采購協(xié)同：基于雙方在面食領(lǐng)域的原材料高度重合，通過整合采購需求實(shí)現(xiàn)原材料的集中采購，增強(qiáng)對(duì)上游供應(yīng)商的議價(jià)能力，進(jìn)一步優(yōu)化整體采購成本。
生產(chǎn)增效：依托公司現(xiàn)有嘉興生產(chǎn)基地承接標(biāo)的公司旗下高端品牌的加工，顯著提升產(chǎn)能利用率，并通過規(guī)模效應(yīng)實(shí)現(xiàn)成本優(yōu)化。
渠道互補(bǔ)：公司發(fā)揮在零售端的深厚積淀，助力標(biāo)的公司產(chǎn)品快速下沉零售市場；同時(shí)利用標(biāo)的公司完善的高端餐飲及企業(yè)端資源，為公司無菌米飯、高端煮面等高毛利產(chǎn)品開辟定制化導(dǎo)入通道。
全球資源整合：借助標(biāo)的公司在東南亞、歐美等國際市場的穩(wěn)定渠道及成熟分銷體系，為公司常溫核心品類的出海提供強(qiáng)力平臺(tái)支撐。
本次投資資金來源為公司自有或自籌資金，預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響，本次交易完成后，青島亞是加將被納入公司合并報(bào)表范圍。
八、風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）交易審批風(fēng)險(xiǎn)
外部審批方面，本次交易尚需辦理標(biāo)的公司股權(quán)的工商變更登記及稅務(wù)備案手續(xù)，最終完成時(shí)間及結(jié)果尚存在一定的不確定性。公司將協(xié)同各方積極推進(jìn)，確保交易順利實(shí)施。
（二）經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)
鑒于冷凍食品屬于公司戰(zhàn)略布局的新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且標(biāo)的公司與公司在企業(yè)文化、管理制度及業(yè)務(wù)模式上存在差異，后續(xù)整合過程中可能面臨整合進(jìn)度不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。公司將通過派駐核心管理人員，完善中長期激勵(lì)機(jī)制等方式，推進(jìn)業(yè)務(wù)與管理的平穩(wěn)過渡，降低整合風(fēng)險(xiǎn)。
（三）市場競爭風(fēng)險(xiǎn)
受宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)及行業(yè)競爭加劇的影響，標(biāo)的公司未來業(yè)務(wù)增長及協(xié)同效應(yīng)的釋放可能面臨一定挑戰(zhàn)。若未來市場環(huán)境發(fā)生重大變化，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)增長可能受到一定挑戰(zhàn)。公司將密切關(guān)注市場動(dòng)態(tài)及政策影響，通過技術(shù)創(chuàng)新與渠道深化，不斷提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
九、備查文件
1、第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
特此公告。
陳克明食品股份有限公司董事會(huì)
2026年03月28日
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